西藏藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司于8月28日上午以通訊方式召開第五屆董事會(huì)第一次臨時(shí)會(huì)議，審議《關(guān)于請(qǐng)求西藏諾迪康藥業(yè)股份有限公司董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)審議增選董事相關(guān)議案的函》。最終參加會(huì)議表決的董事9名有5位投了反對(duì)票，未通過華西藥業(yè)提議的召開臨時(shí)股東大會(huì)之相關(guān)事項(xiàng)。而就在之前，西藏藥業(yè)擬為員工漲薪20%-40%議案遭到獨(dú)董和多位董事投票反對(duì)，最終議案以5票支持、4票反對(duì)、0票棄權(quán)“勉強(qiáng)”獲通過。

董事認(rèn)為議案不合理

公告顯示，對(duì)上述召開臨時(shí)股東大會(huì)議案持反對(duì)意見的有石林、楊建勇、張虹三位董事以及李文興、李其兩位獨(dú)立董事。

石林和李文興提出4點(diǎn)反對(duì)理由：1、西藏藥業(yè)公司剛剛換屆，步入正軌，根本沒有必要召開增補(bǔ)兩名獨(dú)董的臨時(shí)股東大會(huì)。2、換屆后的董事會(huì)由9名董事組成，其中獨(dú)董已有3名，符合公司章程法定人數(shù)，此時(shí)增補(bǔ)不利于公司的穩(wěn)定與發(fā)展。3、公司換屆時(shí)采用的是累計(jì)投票方式，這次臨時(shí)股東會(huì)要求采用簡(jiǎn)單投票方式，破壞了延續(xù)的游戲規(guī)則。4、作為該公司獨(dú)董，從要求召開臨時(shí)股東會(huì)材料看，有個(gè)別大股東想操作公司之嫌疑，不利于保護(hù)中小股東權(quán)益。

“本屆董事會(huì)剛剛于2014年5月8日換屆選舉產(chǎn)生，正常運(yùn)行剛剛?cè)齻€(gè)月。在如此短的時(shí)間內(nèi)，以增選方式改變正常運(yùn)行的董事會(huì)，既無必要性，也無正當(dāng)理由。”楊建勇認(rèn)為議案缺乏必要性和正當(dāng)理由，且提案中的選舉辦法與剛剛完成的換屆選舉的選舉辦法沖突，不具有合理性。楊建勇表示：“5月份的董事會(huì)換屆選舉采用的是累積投票制，此次的股東提案，意在以增選的非累積投票方式，推翻以累積投票方式組成的董事會(huì)，因此是不合法的。”

李其認(rèn)為，公司經(jīng)過充分的醞釀協(xié)商，長(zhǎng)時(shí)間籌備剛剛在五月份產(chǎn)生新一屆董事會(huì)，在這么短的時(shí)間內(nèi)重新召開臨時(shí)股東大會(huì)增選兩名獨(dú)董，欠缺充分合理的理由。張虹的反對(duì)理由為：股東結(jié)構(gòu)并無重大變化，換屆時(shí)采用累計(jì)投票制，本提案改用簡(jiǎn)單多數(shù)制，中小股東權(quán)益難以保護(hù)，更為不妥。

投資者擔(dān)憂公司陷入內(nèi)斗

另外，西藏藥業(yè)8月16日所發(fā)公告顯示，公司擬為員工漲薪20%-40%議案遭到獨(dú)董和多位董事投票反對(duì)，議案以5票支持、4票反對(duì)、0票棄權(quán)“勉強(qiáng)”獲通過。

該議案具體內(nèi)容為，“結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)情況，擬將員工工資在公司2013年度工資薪酬總額的基礎(chǔ)上上調(diào)20%-40%，由公司管理層負(fù)責(zé)在該總額度內(nèi)細(xì)化執(zhí)行。”

獨(dú)立董事饒潔提出了詳盡的反對(duì)理由：“調(diào)薪議案認(rèn)為此舉‘在于穩(wěn)定員工隊(duì)伍’，但穩(wěn)定的員工隊(duì)伍及員工的積極性與公司業(yè)績(jī)?cè)诠緝?nèi)部存在互為因果的關(guān)系，與外部的同行業(yè)和同區(qū)域情況不可簡(jiǎn)單比較，因?yàn)闃I(yè)績(jī)、資源與員工結(jié)構(gòu)甚至企業(yè)管理方式都具個(gè)別性特點(diǎn)。”饒潔還指出，該議案中提出的理由之一，是公司員工平均工資低于成都地區(qū)社會(huì)平均工資，但據(jù)公司員工的整體收入水平并不低于成都地區(qū)社會(huì)平均工資水平。

公司在半個(gè)月內(nèi)連續(xù)兩次出現(xiàn)多位董事對(duì)議案投反對(duì)票情況引發(fā)了外界的諸多猜測(cè)，不少市場(chǎng)人士懷疑公司可能陷入內(nèi)斗漩渦。5名董事投反對(duì)票否決議案的公告發(fā)布后，有投資者在股吧留言表達(dá)了自己的擔(dān)憂：“公司董事接二連三反對(duì)，公司高層是不是陷入內(nèi)斗漩渦，斗來斗去，受損的還是我們這些小股民。”