全球醫(yī)藥巨頭輝瑞2015年開年拿下了Redvax GmbH多數(shù)股權(quán)，獲得CMV疫苗將進(jìn)一步完善輝瑞在疫苗領(lǐng)域的布局。又砸出170億美元吞并Hospira，加強生物仿制藥管線，這是輝瑞欲1170億美元收購阿斯利康未果后交易金額最大的一筆收購。緊接著5月11日輝瑞再次出手收購荷蘭私人生物制藥公司AM-Pharma。目前，市場傳聞欲1460億美元收購葛蘭素史克（GSK），如果該交易最終敲定，這將再次刷新輝瑞的收購紀(jì)錄。

此前輝瑞的CEO Ian Read就多次表示，渴望以大交易提振輝瑞的銷售，而且Ian Read選擇的收購目標(biāo)都是在大西洋的對岸，葛蘭素史克是繼阿斯利康之后成為符合輝瑞條件的為數(shù)不多的并購標(biāo)的之一。

5月20日德意志銀行的分析師Gregg Gilbert寫給投資者的《輝瑞-葛蘭素史克介紹》報告中指出，收購葛蘭素史克將對輝瑞的收入帶來“極大的增值”。這樣一筆大交易還可以使輝瑞獲得一大筆資產(chǎn)，并降低稅收。

Gilbert認(rèn)為：“我們相信，輝瑞有一種緊迫感，希望通過跨越式的大收購來增加公司的資產(chǎn)，創(chuàng)造價值。經(jīng)過重新分析，我們認(rèn)為很可能輝瑞和葛蘭素史克會合并。”

Gilbert和他的同事們?yōu)檫@筆收購給出了一個指導(dǎo)價：每股1924便士，這個價格相當(dāng)于總價950億英鎊，也就是大約1460億美元，估計交易方式是一半現(xiàn)金一半為股權(quán)。

事實上，輝瑞欲巨資收購葛蘭素史克的傳聞并不是第一次了，此前2014年阿斯利康拒絕輝瑞的1170億美元的收購要約后，就有市場傳聞輝瑞將收購目光轉(zhuǎn)向了正深陷谷底的英國最大藥企葛蘭素史克身上，輝瑞欲以超過公司估值45%的溢價約1640億美元洽購葛蘭素史克。

此次輝瑞欲高價收購葛蘭素史克的傳聞又卷土重來，盡管目前輝瑞和葛蘭素史克的發(fā)言人都已否認(rèn)兩家公司合并事宜，但是輝瑞制藥收購葛蘭素史克還是存在一定的可能性。

三大誘因推動輝瑞收購GSK

首先，輝瑞收購葛蘭素史克是可以降低稅率的，這和其當(dāng)初選擇收購阿斯利是一樣的原因。由于英美兩國的稅收政策差異，輝瑞在美國經(jīng)營或者并購企業(yè)，每年需將約27%的利潤上交，而在英國只須上繳21%的利潤，6%的稅率區(qū)別乘以巨額的并購數(shù)字無疑將帶來極為可觀的利潤差異。此前輝瑞高層曾經(jīng)透露，公司并未排除稅收倒置的交易。

除了海外合理避稅的誘因之外，產(chǎn)品線的強強互補也是輝瑞選中葛蘭素史克的重要原因。從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和估值走勢來看，葛蘭素史克在呼吸系統(tǒng)領(lǐng)域有良好的產(chǎn)品準(zhǔn)備，輝瑞制藥如果能收購葛蘭素史克可以增強現(xiàn)有的疫苗業(yè)務(wù)，并幫助其在呼吸系統(tǒng)領(lǐng)域取得領(lǐng)先的優(yōu)勢。值得注意的是，葛蘭素史克和諾華已經(jīng)完成了220億美元的資產(chǎn)置換交易，葛蘭素史克獲得了諾華制藥除流感疫苗之外的疫苗業(yè)務(wù)。同時，“GSK+諾華”的臨時聯(lián)盟將建立一個消費者保健合資公司，GSK作為控股方勢必將在這一領(lǐng)域大展拳腳。而消費者保健領(lǐng)域正是數(shù)年前輝瑞所宣布退出的。

近年來專利藥物紛紛面臨專利懸崖，這一情況將在2016年達(dá)到頂峰，而生物醫(yī)藥巨頭不大可能僅通過研發(fā)來彌補這一問題，因此各大生物醫(yī)藥巨頭必然選擇兼并、重組等方式來增強自己應(yīng)對競爭的能力，對于輝瑞制藥，自身專利懸崖的壓力已經(jīng)使其如履薄冰了，隨著全球首款突破百億大關(guān)的超重磅藥物立普妥2011年專利到期，2012年立普妥年銷售額“腰斬”，2013年再次“腰斬”，2014年，輝瑞的另一標(biāo)志性藥物萬艾可（俗稱“偉哥”）也專利到期。

因此輝瑞制藥需要尋求新利潤增長點，2015年5月輝瑞的Zyvox也面臨著專利過期，盡管葛蘭素史克的Avodart將在2015年11月面臨專利藥物過期，其也面臨著嚴(yán)峻的專利懸崖，但是輝瑞收購葛蘭素史克將完善輝瑞的產(chǎn)品鏈，增強其研發(fā)能力。

五大并購難題

首先，相較于輝瑞收購阿斯利康，收購葛蘭素史克的難度更大，本身葛蘭素史克的產(chǎn)品線的總量就較大，產(chǎn)品架構(gòu)相對成熟，輝瑞制藥要將其全球如此多業(yè)務(wù)整個進(jìn)行收購，所需花費時間周期會相當(dāng)?shù)拈L。

其次，此前輝瑞欲收購阿斯利康就受到了英國政府以“壟斷”嫌疑進(jìn)行了調(diào)查，而此次輝瑞欲收購的葛蘭素史克是全英第一大的仿制藥廠商，還是會引起英國政府的注意。

第三，此外輝瑞制藥要消化葛蘭素史克之前，必須厘清此前三大藥企資產(chǎn)置換而造成的同業(yè)競爭的麻煩。2014年4月三大藥企禮來、葛蘭素史克和諾華制藥宣布產(chǎn)品線打置換，其中諾華以145億美元收購葛蘭素史克整個腫瘤產(chǎn)品線，正是輝瑞最看重的治療領(lǐng)域。

第四大障礙是美國政府打擊稅收倒置的交易。自2014年9月22日奧巴馬政府出臺稅收新規(guī)，嚴(yán)打“稅收倒置”的交易，稅收倒置指的是企業(yè)通過改變注冊地的方式（由高稅率國家遷往低稅率國家），將原本應(yīng)適用的比較高的稅率變?yōu)檫m用比較低的稅率，以達(dá)到避稅的目的。此外稅收倒置也可通過海外并購后的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移來完成。盡管有多重原因?qū)е螺x瑞制藥1170億美元收購阿斯利康失敗，但是奧巴馬政府嚴(yán)打稅收倒置的也是原因之一，如果此次傳聞成真，輝瑞制藥大手筆的收購葛蘭素史克將再次面臨奧巴馬政府嚴(yán)打稅收倒置交易。

第五方面，一旦并購達(dá)成，中國監(jiān)管機構(gòu)或因為反壟斷要求雙方微調(diào)在華業(yè)務(wù)。根據(jù)2008年8月1日生效的《反壟斷法》第十九條規(guī)定：兩個經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額合計達(dá)到三分之二的，可以推定經(jīng)營者具有市場支配地位。而一旦判定為具有市場支配地位，則會受一系列限制。

中國在控制消費者物價這一問題上十分敏感， 因此不能保證合并后的公司在特定領(lǐng)域的市場份額是否構(gòu)成“市場支配地位”。若是，則交易雙方在商務(wù)部審查中處于劣勢，需進(jìn)行在華業(yè)務(wù)調(diào)整，例如拆分業(yè)務(wù)等。