益佰制藥（600594）“暴發(fā)戶”式的收購行為讓人匪夷所思。

公司近期披露公告稱，斥資5億收購貴州百祥制藥有限責(zé)任公司100%股權(quán)，收購價格較百祥制藥的賬面凈資產(chǎn)溢價56倍。

有意思的是，截至去年底，百祥制藥不僅資產(chǎn)負債率高達九成，且近三年的業(yè)績不是巨虧就是勉強盈利；同時，公司申報評估的多項房屋、土地甚至專利權(quán)等資產(chǎn)，均存在權(quán)屬不明晰的問題。

此外，證券時報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，百祥制藥還涉嫌財務(wù)造假：數(shù)額巨大的個人借款以“其他應(yīng)付款”名義掛在賬面上，但在當(dāng)期財務(wù)報表中卻找不到對應(yīng)的利息支出或計提，存在做高當(dāng)期業(yè)績嫌疑。

如此狀況的資產(chǎn)，竟花費56倍的超高溢價收購，益佰制藥到底在醞釀一個怎樣的局？

天價購微利資產(chǎn)

今年6月15日，益佰制藥一則公告引起市場關(guān)注。據(jù)公司公告，其全資子公司貴州苗醫(yī)藥實業(yè)有限公司與宏?？毓捎邢薰具_成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以5億元價格收購后者持有的百祥制藥全部股權(quán)。

公告顯示，百祥制藥注冊資本為2200萬元。截至2012年12月31日，其總資產(chǎn)為1.09億元，總負債9979.95萬元，資產(chǎn)負債率高達91%，賬面凈資產(chǎn)僅為888.49萬元。

然而，經(jīng)過一番評估后，百祥制藥的股東全部權(quán)益價值卻被陡然提高到5.08億元，相較于賬面凈資產(chǎn)增值4.99億元，增值率為5613%.

對于高溢價的原因，益佰制藥并未具體解釋，僅表示，百祥制藥的主要產(chǎn)品能夠擴大公司的藥品銷售領(lǐng)域和豐富現(xiàn)有產(chǎn)品線；其主打的婦炎消膠囊已進入新版《國家基本藥物目錄》，憑借公司在基層醫(yī)療市場的營銷網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)及品牌優(yōu)勢，能夠快速挺近基藥大市場。

深圳某醫(yī)藥類上市公司人士稱，雖然醫(yī)藥企業(yè)大多為輕資產(chǎn)企業(yè)，收購溢價較其他行業(yè)普遍偏高，但益佰制藥此番給出的56倍溢價卻“實屬天價”。

可以對比的是，今年1月，華潤三九花費5.83億元收購天和藥業(yè)，收購溢價僅1.36倍；今年5月，香雪制藥擬以4.48億元收購滬譙藥業(yè)70%股權(quán)，溢價剛剛超過5倍；而引起市場廣泛爭議的沃森生物收購案，其中最高的溢價也只有11倍。

更讓市場擔(dān)憂的是，百祥制藥的真實經(jīng)營狀況難以匹配其高昂的身價，益佰制藥花費超高溢價收購的僅是一塊微利資產(chǎn)。

業(yè)績數(shù)據(jù)表明，2010年~2012年期間，百祥制藥的凈利潤分別為-2555.32萬元、92.69萬元和401.62萬元。截至2012年12月31日，百祥制藥未分配利潤為-1311.51萬元，整體仍處于虧損狀態(tài)。而今年1~3月，百祥制藥也僅實現(xiàn)凈利潤125萬元，依舊沒有太大起色。

其他應(yīng)付款疑云

實際上，除了業(yè)績表現(xiàn)半死不活之外，百祥制藥背后還隱藏著諸多難解的疑團。

證券時報記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，盡管資產(chǎn)負債率高企，但百祥制藥每年的財務(wù)費用卻少得出奇。評估報告顯示，該公司2010年~2012年的財務(wù)費用僅為3.9萬、-4.82萬和15.68萬。難道百祥制藥借錢不需要支付利息？

從資產(chǎn)負債表上看，在主要反映銀行借款的“短期借款”和“長期借款”兩項中，百祥制藥的“長期借款”項下已經(jīng)連續(xù)三年為零，而“短期借款”到2012年也僅有807萬元，似乎符合其財務(wù)費用少的特征。

但是，公司資產(chǎn)負債表上另一關(guān)鍵——“其他應(yīng)付款”項下的數(shù)字，卻從2010年開始逐年飆升，2010年~2012年期間分別為3074.45萬元、5833.46萬元和7319.14萬元，到2012年底，其他應(yīng)付款已占到總負債額的73.34%.

百祥制藥的審計報告第25頁上則清楚表明，公司2012年“其他應(yīng)付款”前三名均為個人借款，借款人分別為徐齊輝、梅勇勝和任明，借款金額分別為1000萬、500萬和400萬，共計1900萬。

某資深注冊會計師告訴記者，企業(yè)向個人借款一般分為兩種情況：一是企業(yè)股東免費“輸血”給企業(yè)，讓企業(yè)不用向銀行借款從而節(jié)省利息支出；二是企業(yè)向外部人士借款，則產(chǎn)生的利息應(yīng)記入財務(wù)費用項下。

“百祥制藥這三筆借款的賬齡均在一年以內(nèi)，顯然都是2012年借入，也就是說是在被收購前剛剛借入，時間點上未免太過巧合。如果借款人都是企業(yè)股東或關(guān)聯(lián)方，不排除有通過免費借款給企業(yè)扮靚財務(wù)數(shù)據(jù)，隱匿企業(yè)真實經(jīng)營狀況，從而獲得更高評估增值的可能。等到益佰制藥收購后，輸血行為自然不會再有，企業(yè)立馬被打回原形。”該注冊會計師說。

上述注冊會計師分析，而如果是向外部人士借款，假定其借款期限為一年，按照人民銀行規(guī)定的一年期貸款基準(zhǔn)利率6%計算，1900萬元的借款利息高達114萬，但利息支付的時間卻是在2013年，同樣是在益佰制藥收購后。這樣性質(zhì)就更惡劣了，因為在扮靚業(yè)績的同時，也增加了收購方的隱性收購成本。而且7000多萬的其他應(yīng)付款中還有多少個人借款并未得到披露，也值得疑問。

值得玩味的是，根據(jù)評估報告預(yù)測，百祥制藥2013年的財務(wù)費用將猛增至118.13萬元。

收購資產(chǎn)存權(quán)屬問題

另一方面，百祥制藥申報評估的多項房屋、土地甚至專利權(quán)等資產(chǎn)，也存在潛在的權(quán)屬不明晰問題。

對此，評估機構(gòu)特意在評估報告中指出：“百祥制藥本次申報評估的房屋建筑物共8項，其中：位于龍里制藥廠的鍋爐房、浴室和原料粉碎間等三項共計265.4平方米的房屋尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證，公司承諾該房屋產(chǎn)權(quán)屬于其所有。”

百祥制藥評估基準(zhǔn)日共有三宗土地使用權(quán)，截至評估基準(zhǔn)日，其中兩宗土地使用權(quán)未提供《國有土地使用證》，也未能提供該地塊的相關(guān)合同、協(xié)議或相關(guān)情況說明。對其法律權(quán)屬，評估機構(gòu)表示不發(fā)表意見，也不作確認和保證。

另外，百祥制藥共申請或受讓專利共計29件，其中：外觀專利14件，發(fā)明15件，無賬面價值。截至評估基準(zhǔn)日，公司未能提供14件外觀專利的相關(guān)資料及專利證書或相關(guān)情況說明。對其法律權(quán)屬，評估機構(gòu)也表示不發(fā)表意見，也不作確認和保證。

值得注意的是，上述未能提供《國有土地使用證》的土地中，有一塊是百祥制藥于2007年取得，位于南明區(qū)云關(guān)鄉(xiāng)，面積為5.37萬平方米。但除了在2007年取得編號為“筑預(yù)登[2007]字第104號”的土地使用權(quán)預(yù)登記證，迄今為止，百祥制藥對于這塊土地再無其他動作。

有業(yè)內(nèi)人士指出，按照規(guī)定只要土地上的建筑竣工就可申請《國有土地使用證》，而百祥制藥六年前就拿到這塊地，卻一直無法獲得土地使用證實在難以理解。“需要注意，如果取得土地使用權(quán)預(yù)登記證兩年內(nèi)不動工建筑，國土部門是有權(quán)收回該土地使用權(quán)的，百祥制藥這塊土地狀況到底如何，公司應(yīng)該給予更詳細的披露。”該人士稱。