上周六（6月22日），京新藥業(yè)公布了一項投資計劃，擬參與惠迪森藥業(yè)65%股權的競買。該公司的掛牌交易價格為4500萬元，但出讓方還要求受讓方負責清償惠迪森藥業(yè)高達1.36億元的歷史債務，兩者合計1.81億元。

《每日經濟新聞》記者注意到，賬面上看，惠迪森藥業(yè)目前資不抵債，并且還虧損連連。京新藥業(yè)為何斥巨資購買其股權？綜合分析人士的說法，目前公司主營為原料藥，此舉或是為了向制劑轉型。

虧損公司估出高價

根據浙江產權交易所的公開信息，浙江省食品有限公司（以下簡稱浙江食品）對其持有的惠迪森藥業(yè)65%股權進行轉讓，掛牌期滿日期為2013年6月25日下午5時整止，掛牌價格為4500萬元。

《每日經濟新聞》記者查閱公開資料后了解到，惠迪森藥業(yè)成立于2004年7月6日，注冊資本1500萬元。主要生產小容量注射劑、凍干粉針劑、粉針劑（含頭孢菌素類）。經審計，惠迪森藥業(yè)截至2012年12月31日的凈資產為-1831.8萬元，當年營業(yè)收入為2770.50萬元，虧損697.13萬元；截至2013年4月30日，凈資產為-2330.43萬元，2013年1~4月營業(yè)收入為628.50萬元，虧損498.63萬元。

從財務數據來看，惠迪森藥業(yè)不僅資不抵債，而且近年來一直虧損。但在本次交易中，評估機構卻給予其很高的估值。公告顯示，經審計和評估，惠迪森藥業(yè)凈資產賬面價值為-3437.94萬元，評估價值為5826.52萬元。65%股權的對應評估值為3787.24萬元。

不僅如此，惠迪森藥業(yè)本次交易的掛牌價為4500萬元，比對應股權的評估值還要高出700多萬元。

競買還需償債

《每日經濟新聞》記者注意到，京新藥業(yè)想要獲得惠迪森藥業(yè)的股權，不僅僅是高價競買那么簡單。轉讓方浙江食品還對受讓方提出了苛刻的轉讓條件。

浙江食品提出，產權轉讓涉及的債權債務處置要求為：清償惠迪森藥業(yè)全部債務和利息1.36億元為本次股權轉讓的前提和先決條件。該筆款項分兩次付清：首筆款項9100萬元于合同訂立之日起5個工作日內償還；剩余款項于股權變更工商登記當日償還。

此外，作為受讓方，還需承接惠迪森藥業(yè)現(xiàn)有全部職工，原有勞動合同繼續(xù)生效。此外，意向受讓方自浙江產權交易所發(fā)出資格確認函后1個工作日內應交納4000萬元保證金至浙江產權交易所指定賬戶，獲得參與競價交易資格。

值得注意的是，浙江食品提出的清償1.36億元債務，正是惠迪森藥業(yè)欠浙江食品的借款和利息。這意味著，如果京新藥業(yè)競買成功，那么其付出的代價總和將高達1.81億元（4500萬+1.36億）。

加碼制劑業(yè)務

作為一家虧損且資不抵債的公司，惠迪森藥業(yè)為何有這樣足的底氣？

惠迪森藥業(yè)官方網站顯示，“公司是富陽經濟開發(fā)區(qū)2004年重點引進的國有控股企業(yè)。公司一期投資總額5000萬元，占地面積兩萬多平方米，建筑面積達7000平方米……公司擁有一整套達到GMP標準的生產設備、檢驗儀器和完善的質量保證體系；擁有頭孢粉針劑、凍干粉針劑等生產線，已全部通過了國家食品藥品監(jiān)督管理局的GMP認證。目前主要從事抗生素類、肝病輔助類藥品的研發(fā)、生產和銷售。主要產品有注射用拉氧頭孢鈉、注射用頭孢米諾鈉、注射用頭孢尼西鈉、注射用頭孢呋辛鈉、注射用甲硫氨酸維B1等”

京新藥業(yè)認為，參與競購惠迪森藥業(yè)有利于公司進一步完善公司產品結構，擴大銷售規(guī)模，增強市場競爭力和可持續(xù)發(fā)展力，為實現(xiàn)公司的長期戰(zhàn)略規(guī)劃奠定堅實的基礎。

《每日經濟新聞》記者注意到，興業(yè)證券醫(yī)藥分析師項軍在其最新調研報告中提到，通過與京新藥業(yè)管理層的交流，其認為公司經過近幾年的戰(zhàn)略調整，已由原料藥企業(yè)轉型為制劑企業(yè)。他預計，公司的原料藥難以實現(xiàn)盈利，可以說凈利潤將全部來自于制劑。

京新藥業(yè)2012年年報顯示，在去年8.25億元的主營收入中，原料藥仍占57.54%的比例，成品藥占42.46%.相比之下，惠迪森藥業(yè)則主營制劑，正好符合京新藥業(yè)轉型的方向。但惠迪森藥業(yè)去年的總收入僅2770.50萬元，尚不足京新藥業(yè)總收入的3.26%，且處于虧損狀態(tài)。京新藥業(yè)為了收購其65%的股權，將付出1.81億元的代價，占其凈資產7.86億元的23.03%.對于本次收購，不少分析人士表示有待商榷。